Alteração da Atividade Econômica
(1) Requerimento assinado por administrador, sócio ou procurador com poderes específicos mediante procuração, com firma reconhecida.
(2) Documentos admitidos: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou Carteira Nacional de Habilitação (modelo com base na Lei nº 9.503, de 23/9/97). Se a pessoa for estrangeira, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal com a indicação do número de registro (Vide Instrução Normativa DNRC nº 76, de 28/12/1998).
(3) Empresa de serviços aéreos, de telecomunicações, corretoras de câmbio, de títulos e valores mobiliários, distribuidora de valores etc. (Vide Instrução Normativa DNRC nº 32, de 19/04/91).
3.2 - ORIENTAÇÃO E PROCEDIMENTOS
3.2.1 - DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS.
As deliberações dos sócios, conforme previsto na lei ou no contrato, serão formalizadas em:
Ata de Reunião de Sócios, quando o número desses for até dez;
Ata de Assembléia de Sócios, quando o número desses for superior a dez;
documento que contiver a(s) decisão(ões) de todos os sócios, caso em que a reunião ou assembléia torna-se dispensável (art. 1.072, § 3º CC/2002).
A Ata de Reunião ou de Assembléia de Sócios e o documento que contiver a(s) decisão(ões) de todos os sócios, mesmo que contenha a aprovação e a transcrição do texto da alteração contratual, quando as decisões implicarem em alteração contratual, não dispensa(m) o arquivamento deste instrumento em separado.
3.2.2 - FORMA DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL
A alteração contratual poderá ser efetivada por instrumento público ou particular, independentemente da forma de que se houver revestido o respectivo ato de constituição.
3.2.3 - ELEMENTOS DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL
A alteração contratual deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:
a) título (Alteração contratual), recomendando-se indicar o nº de seqüência da alteração;
b) preâmbulo;
c) corpo da alteração:
nova redação das cláusulas alteradas, expressando as modificações introduzidas;
redação das cláusulas incluídas;
indicação das cláusulas suprimidas;
d) fecho.
3.2.4 - PREÂMBULO DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL
Deverá constar do preâmbulo da alteração contratual:
a) nome e qualificação completa dos sócios que a assinam;
b) dados da sociedade (citar nome empresarial, NIRE e CNPJ);
c) a resolução de promover a alteração contratual.
3.2.4.1 - Representação legal de sócio
Quando o sócio for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação desse, em seguida à qualificação do sócio.
3.2.5 - SÓCIOS CASADOS NO REGIME DA COMUNHÃO UNIVERSAL DE BENS OU NO DA SEPARAÇÃO OBRIGATÓRIA
Sócios, casados no regime da comunhão universal de bens ou no da separação obrigatória, de empresas registradas anteriormente a 11/01/2003, não precisam alterar essa situação.
3.2.6 - CONSOLIDAÇÃO CONTRATUAL
Serão arquivadas alterações contratuais independentemente de consolidação do contrato social, salvo quando se tratar de transferência de sede ou do Registro Civil para a Junta Comercial.
A sociedade que pretender arquivar instrumento de alteração, com consolidação contratual, deverá adequar os termos do contrato à Lei nº 10.406/02 (Código Civil), para que a consolidação seja efetuada nos moldes da legislação vigente. Quando a declaração de desimpedimento para o exercício da administração constar de cláusula contratual, os termos dessa deverão ser atualizados conforme o disposto no § 1º do art. 1.011 do CC/2002.
Sugere-se que, após as cláusulas modificativas propriamente ditas, sejam transcritas, sob o título "Consolidação Contratual", todas as cláusulas contratuais, inclusive as alteradas e incluídas na própria alteração, mantendo-se, assim, atualizado o contrato social.
3.2.7 - ALTERAÇÃO DE NOME EMPRESARIAL
3.2.7.1 - Sociedades constituídas anteriormente a 11/01/2003
As sociedades empresárias constituídas anteriormente a 11/01/2003 não estão obrigadas a modificar seus nomes empresariais.
3.2.7.2 - Alteração de denominação
A denominação social deve ser composta por expressão indicativa de seu objeto social, de modo específico, não se admitindo expressões genéricas isoladas, tais como: comércio, indústria, serviços. Havendo mais de uma atividade, poderão ser escolhidas uma ou mais dentre elas.
É facultativa a inclusão do objeto na denominação social se a empresa for enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte (art. 72 da lei complementar 123 de 2006).
3.2.7.3 - Alteração de firma
É obrigatória a alteração da firma social quando dela constar o nome de sócio que vier a falecer, for excluído ou se retirar da sociedade (art. 1.165 CC/2002).
3.2.8 - AUMENTO DE CAPITAL
3.2.8.1 - Requisito para aumento do capital
O capital somente poderá ser aumentado, se totalmente integralizado (art.1.081).
3.2.8.2 - Utilização de acervo de EMPRESÁRIO, para versão em capital de sociedade já existente
Implica em cancelamento da INSCRIÇÃO DE EMPRESÁRIO. Esse cancelamento deverá ser feito concomitantemente com o processo de arquivamento da alteração da sociedade.
3.2.8.3 - Valor de quota inferior a centavo
Não é cabível a indicação de valor de quota social inferior a um centavo.
3.2.8.4 - Quota preferencial
Não cabe para sociedade limitada a figura da quota preferencial.
3.2.8.5 - Co-propriedade de quotas
Embora indivisa, é possível a co-propriedade de quotas com designação de representante.
3.2.8.6 - Realização do capital com lucros futuros
Não poderá ser indicada como forma de integralização do capital a sua realização com lucros futuros que o sócio venha a auferir na sociedade.
3.2.8.7 - Realização do capital com bens
Poderão ser utilizados quaisquer bens para integralização de capital, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro.
No caso de imóvel, ou de direitos a ele relativos, o contrato social por instrumento público ou particular deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no Registro Imobiliário.
No caso de sócio casado, deverá haver a anuência do cônjuge, salvo no regime de separação absoluta.
A integralização de capital com bens imóveis de menor depende de autorização judicial.
A integralização de capital com quotas de outra sociedade implicará na correspondente alteração contratual modificando o quadro societário da sociedade cujas quotas foram conferidas para integralizar o capital social, consignando a saída do sócio e ingresso da sociedade que passa a ser titular das quotas. Se as sedes das empresas envolvidas estiverem situadas na mesma unidade da federação, os respectivos processos de alteração tramitarão vinculados. Caso as sociedades envolvidas estejam sediadas em unidades da federação diferentes, deverá ser, primeiramente, promovido o arquivamento da alteração relativa à integralização do capital com as quotas e, em seguida, promovida a alteração contratual de substituição de sócio.
Não é exigível a apresentação de laudo de avaliação para comprovação dos valores dos bens declarados na integralização de capital de sociedade limitada.
3.2.8.8 - Contribuição com prestação de serviços
É vedada a contribuição ao capital que consista em prestação de serviços.
3.2.9 - REDUÇÃO DE CAPITAL
Pode a sociedade reduzir o capital:
a) depois de integralizado, se sofrer perdas irreparáveis;
b) se for excessivo em relação ao objeto da sociedade.
Se o capital estiver integralizado, e a sociedade sofrer perdas irreparáveis em virtude de operações realizadas, pode reduzir seu capital proporcionalmente ao valor nominal das quotas.
No caso de redução de capital por ter sido considerado excessivo para o objeto da sociedade, restitui-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensa-se as prestações ainda devidas, diminuindo-se proporcionalmente o valor nominal das quotas.
Essa redução deve ser objeto de deliberação em documento assinado por todos os sócios, reunião ou assembléia de sócios. A Ata ou documento que a substitui deve ser publicado (se a empresa for enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte dispensada a publicação), sem prejuízo da correspondente modificação do contrato.
O credor quirografário tem 90 dias após a publicação da Ata para impugnar a redução. Se, nesse prazo, não houver impugnação ou, se provado o pagamento da dívida ou depósito judicial, a redução torna-se eficaz.
Só então, a sociedade procederá o arquivamento da Ata ou do documento que a substitui, na Junta Comercial.
As microempresas e as empresas de pequeno porte são desobrigadas da realização de reuniões e assembléias em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social, ressalvado o disposto no 1º do art 70 da Lei Complementar 123 de 2006.
3.2.10 - INGRESSO E RETIRADA DE SÓCIO
3.2.10.1 - Cessão e transferência de quotas
Se o contrato for omisso, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
A cessão de quotas terá eficácia quanto à sociedade e terceiros a partir do arquivamento do respectivo instrumento na Junta Comercial, subscrito pelos sócios anuentes. Esse arquivamento não dispensa o da correspondente alteração contratual.
A aquisição de quotas pela própria sociedade já não mais está autorizada pelo novo Código Civil.
3.2.10.2 - Retirada de sócio dissidente
Havendo modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subseqüentes à reunião. Se omisso o contrato social antes vigente, o capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
3.2.10.3- Retirada nos casos de prazo determinado ou indeterminado
Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade:
se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias;
se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.
3.2.11 - EXCLUSÃO DE SÓCIO
3.2.11.1 - Justa causa
O sócio poderá ser excluído da sociedade pelo(s) sócio(s) que detenha(m) mais da metade do capital social, quando entender(em) que está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração contratual, se previsto no contrato social a exclusão por justa causa (art. 1.085 CC/2002).
A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembléia, especialmente convocada para este fim, ciente o acusado, em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa (art. 1.085, parágrafo único).
Arquivados, em processos distintos e simultaneamente, a ata da reunião ou assembléia e a alteração contratual mencionada, proceder-se-á à redução do capital, se os demais sócios não suprirem o valor da quota (art. 1.086 e 1.031, § 1º).
3.2.11.2 - Sócio remisso
Verificada a mora pela não realização, na forma e no prazo, da integralização da quota pelo sócio remisso, os demais sócios poderão preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado Em ambos os casos, o capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota (art. 1.004, parágrafo único c/c parágrafo único do art. 1.031 CC/2002). Poderão também os sócios, excluindo o titular, tomar a quota para si ou transferi-la a terceiros (art. 1.058, CC/2002). Serão arquivados, em processos distintos e simultaneamente, a ata da reunião ou assembléia e a alteração contratual mencionadas.
3.2.11.3 - Sócio falido
O sócio declarado falido será excluído de pleno direito da sociedade (art. 1.030, parágrafo único). O capital social será reduzido se os demais sócios não suprirem o valor da quota respectiva (art. 1.031, parágrafo 1º). Serão arquivados, em processos distintos e simultaneamente, a ata da reunião ou assembléia e a alteração contratual mencionadas.
3.2.11.4 - Sócio que tenha sua quota liquidada
O sócio cuja quota tenha sido liquidada por iniciativa de credor será excluído da sociedade, procedendo-se à redução do capital se os sócios não suprirem o valor da quota (art. 1.031, § 1º ). Serão arquivados, em processos distintos e simultaneamente, a ata da reunião ou assembléia e a alteração contratual mencionadas.
3.2.12 - SÓCIO INTERDITADO
O sócio interditado, se não excluído judicialmente, poderá continuar na sociedade representado ou assistido por seu curador (art. 1.030 CC/2002).
3.2.13 - FALECIMENTO DE SÓCIO
No caso de morte de sócio, liquidar-se-á a sua quota salvo se:
a) o contrato dispuser diferentemente;
b) os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
c) por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido (art.1.028 CC/2002).
Enquanto não houver homologação da partilha, o espólio é representado pelo inventariante, devendo ser juntada ao documento a ser arquivado a respectiva certidão ou ato de nomeação de inventariante.
No caso de alienação, cessão, transferência, transformação, incorporação, fusão, cisão parcial ou total e extinção, bem como nas demais hipóteses em que há responsabilidade do espólio, é indispensável a apresentação do respectivo alvará judicial específico para a prática do ato. Caso o inventário já tenha sido encerrado, deverá ser juntado ao ato a ser arquivado a cópia autenticada de todo o formal de partilha. Nessa hipótese, os herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do sócio falecido (art. 992, CPC).
3.2.13.1 - Sociedade unipessoal
Mesmo sem estipulação expressa a respeito, a sociedade reduzida a um único sócio, pela morte ou retirada dos demais, não se dissolve automaticamente, admitido o prazo de cento e oitenta dias, a contar do falecimento ou retirada, para que seja recomposto o número mínimo de dois sócios, com a admissão de um ou mais novos cotistas (art.1.033, inciso IV CC/2002).
Não recomposto o número mínimo de sócios no prazo de cento e oitenta dias, a sociedade dissolve-se de pleno direito, cumprindo aos administradores providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente (art. 1.036, CC/2002).
3.2.14 - ALTERAÇÃO DE ENDEREÇO
A alteração de endereço da sede da sociedade somente poderá ser procedida por alteração contratual.
3.2.15 - ALTERAÇÃO DO OBJETO
Quando houver alteração do objeto da sociedade, deverá constar da alteração contratual o novo objeto, em sua totalidade, e não somente as partes alteradas.
3.2.16 - ADMINISTRADOR - DESIGNAÇÃO/DESTITUIÇÃO E RENÚNCIA
A administração de sociedade somente poderá ser exercida por pessoa natural residente no País.
O administrador sócio será designado em ato separado pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social.
O administrador não sócio será designado pelo voto da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado e de 2/3 no mínimo, após a integralização.
A destituição do administrador sócio, designado no contrato, exige a aprovação de sócios titulares de 2/3 do capital social e a do não sócio mais da metade do capital social.
Quando designado em ato separado, o administrador sócio ou não sócio será destituído pela decisão de mais da metade do capital social.
Quando nomeado e devidamente qualificado na alteração contratual, o administrador não sócio considerar-se-á investido no cargo mediante aposição de sua assinatura no próprio instrumento. A declaração de inexistência de impedimento para o exercício de administração da sociedade, se não constar da alteração contratual, deverá ser apresentada em ato separado.
A renúncia do administrador se torna eficaz, perante a sociedade, a partir do momento em que esta toma ciência do ato, e, perante terceiros, a partir da data do arquivamento e publicação.
3.2.17 - PRORROGAÇÃO DO PRAZO DA SOCIEDADE/DISSOLUÇÃO
No vencimento do prazo determinado de duração, a sociedade se dissolve salvo se, vencido este prazo e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado (art. 1.033, inciso I, CC/2002).
O prazo determinado de duração da sociedade pode ser modificado por alteração contratual, antes do vencimento.
3.2.18- CONVERSÃO DE SOCIEDADE SIMPLES EM SOCIEDADE EMPRESÁRIA, MANTIDO O TIPO SOCIETÁRIO
No caso de conversão de sociedade simples, mantido o mesmo tipo societário, deverão ser observados os seguintes procedimentos:
. averbar, no Registro Civil, alteração contratual, com consolidação do contrato, devidamente adaptada às disposições do Código Civil/2002, modificando a sua natureza para sociedade empresária.
Arquivar, na Junta Comercial, após a averbação no Registro Civil:
. certidão da alteração averbada no Registro Civil (código do ato: 002 - ALTERAÇÃO; código do evento: 040: Conversão de sociedade civil/simples), cujo processo deverá ser instruído com certidão(ões) dos demais atos anteriormente averbados.
3.2.19 - CONVERSÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA EM SOCIEDADE SIMPLES, MANTIDO O TIPO SOCIETÁRIO
No caso de conversão de sociedade empresária para sociedade simples, mantido o mesmo tipo societário, deverão ser observados os seguintes procedimentos:
arquivar, na Junta Comercial, alteração contratual, devidamente adaptada às disposições do Código Civil/2002, modificando a natureza para sociedade simples (código do ato: 002 - ALTERAÇÃO; código do evento: 041: Conversão em sociedade civil/simples);
inscrever, no Registro Civil, após o arquivamento na Junta Comercial, a documentação que for exigida por aquele Registro.
3.2.20 - TRANSFORMAÇÃO (mudança do tipo societário) DE SOCIEDADE SIMPLES EM SOCIEDADE EMPRESÁRIA
No caso de transformação de sociedade simples em sociedade empresária, deverão ser observados os seguintes procedimentos:
. averbar, no Registro Civil:
alteração contratual, devidamente adaptada às disposições do Código Civil/2002, modificando a natureza para sociedade empresária e o tipo de sociedade.
. arquivar, na Junta Comercial, após averbação no Registro Civil, além dos demais documentos formalmente exigidos:
certidão da alteração averbada no Registro Civil (código do ato: 002 - ALTERAÇÃO; e, quando for o caso de Sociedade Anônima, incluir, também, o código do evento: 019 - Estatuto Social), devendo o processo ser instruído com:
o estatuto ou contrato social, se não transcrito na alteração contratual;
relação completa dos acionistas, com a indicação da quantidade de ações resultantes da conversão, no caso de sociedade anônima;
certidão(ões) dos demais atos da empresa anteriormente registrados no Registro Civil.
3.2.21 - TRANSFORMAÇÃO (mudança do tipo societário) DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA EM SOCIEDADE SIMPLES
No caso de transformação de sociedade empresária em sociedade simples, deverão ser observados os seguintes procedimentos:
. arquivar, na Junta Comercial, além dos demais documentos formalmente exigidos:
se sociedade anônima:
ata de assembléia geral de transformação, na qual será aprovada a transformação (código do ato: 013 - ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL DE TRANSFORMAÇÃO);
se outro tipo societário:
alteração contratual, devidamente adaptada às disposições do Código Civil/2002, modificando a natureza para sociedade simples e o tipo de sociedade (código do ato: 002 - ALTERAÇÃO; código do evento: 056 - Transformação em sociedade civil/simples);
. inscrever, no Registro Civil, após o arquivamento na Junta Comercial, a documentação que for exigida por aquele Registro.
3.2.22 - ASSINATURA DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL
Caso a alteração contratual não seja assinada por todos os sócios, deverá ser assinada pelos sócios que deliberaram na respectiva reunião ou assembléia , observado o quorum necessário.
3.2.23 - RUBRICA
As folhas da alteração contratual, não assinadas, deverão ser rubricadas por todos os sócios ou seus representantes (Lei 8.934/94, art. 1º, inciso I).
3.2.24 - VISTO DE ADVOGADO
Não é obrigatório o visto de advogado na alteração contratual.
3.2.25 - ARQUIVAMENTO DECORRENTE DE DECISÃO JUDICIAL
No caso de decisão judicial, serão arquivados a certidão de inteiro teor do despacho ou da sentença transitada em julgado.
3.2.26 - COLIDÊNCIA DE ALTERAÇÃO COM CLÁUSULA ANTERIOR
Não podem ser arquivadas as alterações com cláusulas conflitantes com a última situação contratual da empresa constante em seu prontuário.
3.2.27 - SOCIEDADE CUJOS ATOS DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL
(Vide Instrução Normativa DNRC nº 32, de 19/04/91)
Última atualização página : 13/11/2015